Brak wspólnego przedstawiciela i paraliż praw spadkobierców w spółkach
Wojciech Deja
Partner, Lider Praktyki Postępowań Spornych

Cykl: Spór między spadkobiercami

Prawa wynikające z faktu bycia udziałowcem czy akcjonariuszem spółki, jako prawa majątkowe, mogą stanowić element spadku. Tak samo jak cała reszta spadku, do momentu przeprowadzenia jego działu, prawa korporacyjne są objęte współwłasnością spadkobierców. W tym miejscu zapewne niejeden Czytelnik, nawet bez znajomości przepisów Kodeksu spółek handlowych, intuicyjnie wyczuje, że wykonywanie praw korporacyjnych znajdujących się w masie spadkowej przy więcej niż jednym spadkobiercy może nastręczać trudności.

Współwłasność jest konstrukcją znaną od ponad dwóch tysięcy lat. Ze swej istoty daje ona współwłaścicielom swobodę w dysponowaniu rzeczą wspólną, o ile współwłaściciele są w stanie porozumieć się w tej kwestii. W wypadku konfliktu konieczne jest zwrócenie się do sądu o stosowne rozstrzygnięcie. Tak też (w uproszczeniu) normuje instytucję współwłasności polski Kodeks cywilny, a przepisy te stosuje się odpowiednio na potrzeby prawa spadkowego.

W przypadku praw korporacyjnych po zmarłym wspólniku rzecz jest nieco bardziej skomplikowana. Zgodnie z art. 184 § 1 k.s.h. współuprawnieni z tytułu udziałów w spółce z o.o. wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela; na gruncie spółki akcyjnej odpowiednikiem tej regulacji jest art. 333 § 2 k.s.h.

Nasz ustawodawca tworzy zatem stan prawny, w którym, do czasu działu spadku – z punktu widzenia spółki i osób trzecich – poszczególni spadkobiercy zmarłego wspólnika, mimo wstąpienia w jego prawa, nie są w ogóle „partnerem do rozmowy”. Jeżeli chcą robić ze swoich praw użytek, muszą powołać najpierw wspólnego przedstawiciela. Problem powstaje w sytuacji, gdy nie dojdą do porozumienia w tej mierze. Ustawodawca nie daje bowiem jasnej odpowiedzi na pytanie, jak w takim wypadku powinno nastąpić ustanowienie przedstawiciela.

Naszej Kancelarii udało się przetrzeć szlaki w poszukiwaniu odpowiedzi. Uczyniliśmy to na potrzeby jednej z prowadzonych spraw, w której reprezentowaliśmy spadkobiercę akcji zmagającego się z opisywanym problemem. Sam brak jednoznacznej normy ustawowej był jednak w tym przypadku tylko początkiem problemów. Kluczową przeszkodą okazało się bowiem wrogie nastawienie innego ze spadkobierców, który – poza partycypacją w pakiecie akcji objętych masą spadkową – dysponował dodatkowo sporym pakietem własnych akcji, pozwalających mu samodzielnie kontrolować sytuację w spółce, zwłaszcza w warunkach „zablokowania” spadkowego pakietu akcji.

Ustanowienie wspólnego przedstawiciela wymagało długotrwałej i kosztownej walki. Zakończyła się ona sukcesem, jednak przez cały czas jest trwania nasz Klient pozostawał wyłączony od możliwości wykonywania praw korporacyjnych z pakietu spadkowego. W tym czasie przeciwnik robił wszystko, aby maksymalnie wydłużyć ten stan, równocześnie wyprowadzając majątek ze spółki przy użyciu władzy, jaką dawał mu jego własny pakiet akcji.

Opisywana sprawa pokazała słabość rozwiązań ustawowych w omawianej materii, które nie są adekwatne do możliwych scenariuszy pisanych przez życie. Dodajmy, że wspólnym przedstawicielem został ostatecznie nasz Klient we własnej osobie. Nie oznaczało to jednak końca problemów prawnych, o czym więcej napiszemy w kolejnych wpisach.

Inne teksty tego autora