Brak wspólnego przedstawiciela instrumentem wrogiego przejęcia majątku
Wojciech Deja
Partner, Lider Praktyki Postępowań Spornych

Cykl: Spór między spadkobiercami

Jak wspomniałem w jednym z poprzednich wpisów, spadkobranie w odniesieniu do praw korporacyjnych niesie ze sobą ryzyko powstania sytuacji, w której możliwość wykonywania tych praw zostanie skutecznie zablokowana do czasu ustanowienia wspólnego przedstawiciela współuprawnionych spadkobierców. To ustanowienie może z kolei okazać się problematyczne i czasochłonne, jeżeli między spadkobiercami brak jest woli porozumienia.

W takim przypadku rośnie znaczenie tych akcji czy udziałów, które nie są objęte masą spadkową. Jeżeli osoba dysponująca takimi akcjami czy udziałami jest równocześnie jednym ze spadkobierców (a więc pozostaje uprawniona równolegle z dwóch pakietów – osobistego i wspólnego, spadkowego), to jej przewaga nad pozostałymi spadkobiercami może osiągnąć znaczącą skalę. Przy umiejętnej współpracy z zarządem taka osoba jest w stanie z jednej strony sprawować bieżącą kontrolę nad całą spółką, a równocześnie sabotować wysiłki reszty spadkobierców zmierzające do odzyskania wpływów.

Doświadczenia naszej Kancelarii pokazują, że w tego rodzaju przypadkach nawet droga sądowa nie jest gwarancją szybkiego zapewnienia marginalizowanym spadkobiercom należytej ochrony. W kazusie, który posłużył za kanwę niniejszego wpisu, naszym przeciwnikiem był właśnie spadkobierca (oznaczmy go jako X) uprawniony jednocześnie z dwóch pakietów akcji w spółce rodzinnej – spadkowego (wspólnie z innymi spadkobiercami) i osobistego. Co ważne, pakiet spadkowy składał się z akcji pierwotnie uprzywilejowanych co do głosu, które to uprzywilejowanie – dające realną władzę w spółce – zostało po śmierci spadkodawcy zniesione (co nie zaskoczy żadnego z Czytelników – oczywiście z inicjatywy X).

W efekcie X, poprzez swój pakiet osobisty stał się akcjonariuszem większościowym. W tym charakterze rozpoczął szereg działań mających na celu wyzucie pozostałych spadkobierców (naszych Klientów) z majątku spadkowego, wyprowadzając poza spółkę liczne aktywa i przeciągając maksymalnie spór o ustanowienie wspólnego przedstawiciela.

Spór ten zakończył się sukcesem procesowym (wspólnym przedstawicielem został prawomocnie ustanowiony jeden z naszych Klientów), w związku czym moglibyśmy przystąpić od odwracani skutków wcześniejszych rozporządzeń majątkowych przez X.

Na podstawie opisywanej historii możemy stwierdzić z przekonaniem, że pozycja spadkobierców pozbawionych możliwości wykonywania praw korporacyjnych z uwagi na brak wspólnego przedstawiciela jest nie do pozazdroszczenia. Tym większą uwagę powinni przykładać właściciele biznesów rodzinnych do starannego zaplanowania kwestii sukcesji w swoich przedsiębiorstwach, co pozwala zminimalizować ryzyko późniejszych wieloletnich sporów między bliskimi im osobami.

Inne teksty tego autora