Zakres ograniczenia praw skonfliktowanych wspólników w spółkach
Wojciech Deja
wspólnik kancelarii

Cykl: Spór między współudziałowcami

Problemy, z jakimi muszą borykać się osoby współuprawnione do akcji lub udziałów w spółce, związane z ustawowym wymogiem działania przez wspólnego przedstawiciela, w znaczący sposób blokują możliwość wykonywania praw korporacyjnych. Jak jednak zasygnalizowałem w poprzednim wpisie z cyklu „Spór między spadkobiercami”, istnieją podstawy do twierdzenia, że nie wszystkie z owych praw objęte są wymogiem wykonywania ich przez wspólnego przedstawiciela.

W tamtym wpisie rozważałem prawidłową wykładnię pojęcia „praw w spółce”, wyłączając poza nawias art. 184 § 1 KSH i art. 333 § 2 KSH te prawa, które wykonuje się poza spółką. W tym miejscu chciałbym rozważyć – pozostając tym razem w granicach „praw w spółce” – czy wykonywanie każdego uprawnienia współuprawnionych uzasadnia potrzebę pośrednictwa wspólnego przedstawiciela.

Instytucja wspólnego przedstawiciela nie została bowiem wprowadzona do polskiego ustawodawstwa bez jakiegokolwiek uzasadnienia. Ratio legis tego obostrzenia podyktowane jest mianowicie realną potrzebą ochrony bezpieczeństwa obrotu; chodzi o to, by sprzeczność stanowisk osób współuprawnionych nie paraliżowała bieżących działań w spółce. Tymczasem nie w każdym przypadku rozbieżność stanowisk współuprawnionych w jakikolwiek sposób zagraża innym osobom.

Spójrzmy na uprawnienie w postaci prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Zgodnie z art. 406 § 1 KSH warunkiem wystarczającym dla osób uprawnionych z akcji imiennych do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki niepublicznej jest wpisanie ich do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia. Podkreślmy, że mówimy tu o prawie do samego udziału na zgromadzeniu, a nie o prawie do głosowania na tym zgromadzeniu. Rozróżnienie to pozwala dostrzec, że spośród uprawnień przysługujących współuprawnionym z akcji wymóg wykonywania przez wspólnego  przedstawiciela jest celowy tylko w odniesieniu do niektórych praw.

O ile bowiem można byłoby zgodzić się z założeniem, że prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu musi być wykonywane przez wspólnego przedstawiciela w celu uniknięcia sprzeczności stanowisk poszczególnych współuprawnionych i blokady decyzyjnej, o tyle już prawo do samego tylko udziału w walnym zgromadzeniu – prawo o walorze informacyjnym – nie pociąga za sobą żadnego podobnego ryzyka. Nie wydaje się bowiem, by z biernego udziału osoby współuprawnionej mógł wyniknąć jakikolwiek negatywny skutek dla możliwości decydowania o sprawach spółki.

Instytucja współuprawnienia do akcji lub udziałów nie powinna być demonizowana. Jest ona stosunkiem prawnym doskonale znanym polskiemu ustawodawcy. Zagrożenia dla bezpieczeństwa obrotu wynikające z tytułu współuprawnienia wymagają przeciwdziałania tylko wtedy, gdy mogą realnie wystąpić. Dlatego też wykładnia art. 184 § 1 KSH i art. 333 § 2 KSH – również w granicach „praw w spółce” – nie powinna pomijać uzasadnionych interesów ostatecznych interesariuszy spółek, tj. wspólników lub akcjonariuszy, nawet jeśli powiązani są oni węzłem współuprawnienia.

Inne teksty tego autora